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第一章 行业概况

定向增发是增发的一种
，是指上市公司向切合前提的少数特定投资者非公开刊行股份的行为
，有时也称“定向召募”或“私募”。定向增发的刊行价值由参加增发的投资者竞价决定
，刊行法式与公开增发相比力为矫捷。通常以为
，该融资方式较适合融资规模不大、信息不合称水平较高的企业。

2020年证券会《上市公司证券刊行治理法子（2020年订正）》中
，划定要求刊行对象不得超过35人；刊行价不得低于定价基准日前20个买卖日市价均价的80%；刊行的股份自刊行实现之日起6个月内(控股股东、现实节造人及其节造的企业认购的股份18个月内)不得让渡；召募资金使用应满足募资用处需切合国度产业政策等划定；上市公司及其高管不得有违规行为等。除了这些划定表
，没有其他前提
，这就是说
，非公开刊行并无盈利要求
，即便是吃亏企业也可申请刊行。

定向增发蕴含两种情景：一种是大投资人（例如表资）欲成为上市公司战术股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发
，它们要入股通常只能向大股东采办股权
，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋
，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人
，迅速扩大规模。

第二章 买卖指南

2.1 常见参数

定向增发产品通常有如下参数：

1、刊行股票类型和面值

2、本次刊行推广的内部决策法式

3、刊行价值、刊行对象及获配情况

4、刊行数量

5、刊行价值

6、召募资金总额及刊行用度

7、限售期

8、召募资金专用账户设立和三方监管和谈签署情况

2.2 身分表

对于定向增发定价基准日

（1）要求定价基准日前停牌功夫不能超过20个买卖日
，如超过需复牌后买卖20个买卖日再作为定价基准日。这样要求
，可预防上市公司持久停牌
，导致增发定价和真实市价严沉“偏离”
，将压缩折价率。

目前通常的非公开刊行
，城市选择董事会决定布告日作为定价基准日。由于定价基准日与刊行日的分歧
，定向增发普遍存在较高的折价率
，这是定向增发的“安全垫”。由于参加定向增发的投资者必须在禁售期内承担市场上股价的颠簸
，因而刊行价相对于市价通常会有肯定的折价率。20%以上折价率的定增
，在收益率上才会拥有较好的阐发。但是
，若以刊行期首日为定价基准日
，则将近似“市价”刊行
，折价率将大幅降低。折价率就是按基价与刊行时的股票市价之差来算的。

（2）对于锁定一年和三年的同样合用。

（3）已通知买卖所从11月2日起头执行
，对投行来说顿时执行。

（4）如采取刊行期首日作为定价基准日的
，准则上不会再出反馈定见。提倡以刊行期首日为定价基准日
，激励市场化定价
，折价率将大幅降低。

董事会阶段确定投资者
，投资者涉及资管打算或理财富品等的

（1）要求在预案中对刊行对象披露至最终持有人（穿透
，披露到最终现实持有人
，且不得预留额度
，要追忆到天然人、国资委和股份公司）。

（2）刊行对象最终持有人不能超过200人。(不合用于员工持股打算参加认购的情景)

与原先做法的区别在于：对于三年期定增而言
，三年期定增原先是在向证监会报刊行资料的时辰才必要披露最终出资人
，此刻则必要提前至预案布告日；一年期定增是在拿到批文之后
，以竞价方式确认投资者
，目前不受影响。

（3）三年期的不能有分级收益铺排。股东将无法再通过借助公募通路的方式躲避限售期限度。该项划定对定增市场的影响不大
，但对部门专用于定增的理财富品出格是结构型产品可能带来较大冲击。

此前参加定增的结构化产品重要有两个方面：一是以上市公司高管为主体
，借路机构资管产品参加自家公司定增
，相当于变相的股权激励；二是以券商、 银行 、信任为主体
，刊行能够参加上市公司定增的理财富品。这两类产品在设计时均分为A、B级
，属于典型的结构化产品(即优先级享受固定收益
，劣后级享受浮动收益)。在针对定增的结构化配资中
，银行理财资金通过认购券商资管或基金子公司专项打算的优先级份额来参加
，进而实现为劣后方
，即定增参加方“加杠杆”的成效。）

（4）刊行对象
，蕴含最终持有人
，预案披露后不能调换。投资者将无法再通过借助公募通路的方式暗藏投资者身份
，不容在锁定期内让渡
，在锁定期内
，委托人或合资人不得让渡其持有的产品份额或退出合资。

自从基金专户和券商资管业务铺开后
，定增市场的活跃度大为提升
，而有关信息披露监管尚待完整
，真实的出资方隐身其后
，为黑幕买卖、关联方认购、隐形举牌等提供了灰色空间。

最新政策导向：限度持久停牌
，定增定价市场化
，投资者通明化公开化。这次窗口领导定见对三年期定增项目影响更大。其原因在于
，一年期定增根基上是通过询价确定
，在这几年的规范发展中
，已经不太可能有猫腻存在
，这次新规对一年期定增影响不大。三年期定增项目原先都是以董事会决定布告日为基准日锁定价值
，时时导致刊行价与市场价值差距较大
，受本次政策影响
，价差缩幼
，所以对三年期的定增项目影响会比力大。

2.3 参加前提

（1）中国证监会有关划定蕴含：刊行对象不得超过35人
，刊行价不得低于市价的80%
，刊行股份12个月内(大股东认购的则为36个月)不得让渡
，募资用处需切合国度产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。

（2）定向增发特定刊行对象不超过十名
，刊行价值应不低于布告招股意向书前20个买卖日公司股票均价或前一个买卖日的均价。

（3）定向增发刊行的股份自刊行实现之日起
，12个月内不得让渡;控股股东、现实节造人及其节造的企业认购的股份
，36个月内不得让渡。增发部门的锁定期不是很长
，锁定期实现以来
，这部门股票将会进入二级市场流通
，有可能获得较高的投资收益。

（4）定向增发不必要经过繁琐的审批法式
，也不用漫长地期待
，并且能够削减刊行用度。选取定向增发方式
，券商承销的佣金或许是传统方式的一半左右。

2.4 操作流程

（1）公司拟定初步规划
，与中国证监会预沟通
，获得赞成；

（2）公司召开董事会
，布告定向增发预案
，并提议召开股东大会

（3）公司召开股东大会
，布告定向增发规划；将正式申报资料报中国证监会

（4）申请经中国证监会发审会审核通过
，公司布告核准档案；

（5）公司召开董事会
，审议通过定向增发的具体内容
，并布告；

（6）执行定向增发规划；

（7）公司布告刊行情况及股份改观汇报书。

2.5 利用场景

（1）利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)
，将母公司资产通过本钱市场放大
，从而提升母公司的资产价值。

（2）切合证监会对上市公司的监管要求
，从底子上预防了母公司与上市公司的关联买卖和同业竞争
，实现了上市公司在财政和经营上的齐全自主。

（3）对于控股比例较低的集团公司而言
，通过定向增发可进一步强化对上市公司的节造。

（4）对国企上市公司和集团而言
，削减了治理档次
，使大量表部性问题内部化
，降低了买卖用度
，可能更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机造。

（5）机遇选择的沉要性。当前上市公司估值尚处于较低地位
，此时采取定向增发对集团而言
，能获得更多股份
，从将来减持角度思考
，更为有利。

（6）定向增发能够作为一种新的并购伎俩
，推进优质龙头公司通过并购实现成长。

（7）非公开刊行大股东以及有实力的、风险接受能力较强的大投资人能够以靠近市价、甚至超过市价的价值
，为上市公司输送资金
，尽量削减幼股民的投资风险。由于参加定向的最多10名投资人都有明确的锁定期
，通常来说
，敢于提出非公开增发计画、并且已经被大投资人所接受的上市公司
，会有较好的成长性。

第三章 行业发展和驱动成分

3.1 行业发展情况

同花顺数据显示
，2022年A股市场共有345家上市公司执行了定向增发
，召募资金为6888.45亿元；其中
，58家公募基金参加A股公司定增
，定增规模达1147.53亿元。

具体来看
，2022年内定增规模最高的月份是7月与8月
，别离有39与35家上市公司进行了定增
，召募资金别离为1091.3亿元与1240.47亿元。

上市公司方面
，2022年通过定增召募资金超过百亿元的公司有10家
，其中巴中时期以448.7亿元的现实募资规模位居首位；徐工机械以386.86亿元的召募规模排名第二；上；∧甲191.32亿元
，排名第三；孝感港、上海医药、滋润科技、南网储能、创新新材、大全能源与招商港口别离排在第4～10位。

同花顺数据显示
，2022年1月1日至12月22日
，全市场共58家公募基金公司参加了A股公司定增
，定增总规模达1147.53亿元。从基金参加定增数量看
，中原基金、财通基金、兴证全球基金、南方基金等参加定增项目数量超过10个；广发基金、招商基金、博时基金等参加定增项目数量超过5个。

参加定增规模方面
，中原基金2022年参加了63个A股公司定增项目
，累计规模达57.89亿元；兴证全球基金年内参加了25个定增项目、累计规模达39.34亿元；广发基金年内参加了7个定增项目
，累计规模达23.35亿元。此表
，今年以来
，易方达基金、富国基金、中欧基金、南方基金、嘉实基金等参加A股定增的总规模均超过了15亿元。

数据还显示
，2022年超600只公募基金产品参加了定增
，其中南方基金、嘉实基金、博时基金、中原基金、易方达基金、富国基金等旗下产品踊跃参加。单只基金参加定增的投入排名显示
，前十只基金别离是睿远成长价值、兴全合润、工银瑞信前沿医疗、广发多因子、诺安成长、兴全合宜、睿远平衡价值三年、兴全新视野。

从上市公司市场阐发看
，有不少公募参加定增后实现了账面浮盈。同花顺数据显示
，2022年执行定增的公司中
，涨幅最高的是南网储能
，其定增价值为6.51元
，股价上涨了107.22%（后复权）；亚钾国际股价较定增价值上涨了79.21%
，开立医疗股价较定增价值上涨了71.42%；利通电子、中原航空等公司年内执行的定增项目浮盈可观。

也有部门上市公司执行定增后
，参加的公募机构遭逢浮亏。不外
，业内人士指出
，总体来看
，相比2022年A股市场更为颠簸的阐发
，定增市场的收益相对较好
，吸引公募机构参加。数据显示
，当前折价率处于汗青较高水平
，业内预计定增市场的回暖迹象有望持续
，投资者可关注高景气宇和高成长板块等定增项主张投资机遇。

3.2 行业驱动成分

定向增发在股权融资中规模占比高于IPO（2020年2月以来占比别离为58.11％和37.83％）
，且刊行用度更低（2020年2月以来均匀费率别离为0.74 ％和6.74％）；本钱运作、财政投资两大类定增在流程、投资收益、对企业的影响等方面拥有显著差距。定增监管经历两次沉大转折
，2020年2月再融资新规颁布后
，政策松绑
，市场活跃度提升。

定向增发画像：市场热度受政策周期显著影响。

（1）市场监管经历两次沉大转折
，2017年2月和2020年2月两次新规的颁布将市场分为粗放式发展、监管加强和政策松绑三个时期。

（2）定增市场融资规模伴随监管政策的变动先升后降再复原。其中年度顶峰2016年融资规模靠近17000亿元
，政策松绑后2021年定增执行规模超过9000亿元。

市场特点：政策松绑
，定增市场活跃度提升。

（1）定增在股权融资中规模占比力高
，近年费率逐步降落。政策松绑以来截至2022年7月19日
，IPO、增发和配股融资规模占比别离为37.83％、58.11％和4.05％；2020年2月后增发刊行费率为0.74％
，显著低于IPO的6.74％。

（2）竞价项目超过定价项目逐步成为定增市场的主导
，2021年竞价项目刊行数量和规模占比别离达到71.59％和63.92％。

（3）政策松绑后
，电力设备及新能源和电子行业的融资规模均超过2000亿元
，房地产融资规模从监管加强时期的1475亿元削减至25亿元。

（4）定价类项目以本钱运作类主张为主
，政策松绑时期占比超80％；竞价类项目以财政投资类主张为主
，政策松绑时期占比超90％。

（5）政策松绑时期
，预案日至增颁布告日的功夫距离显著降落
，缩短至357天。其中
，科创板仅285天。

二级市场事务效应：预案日事务效应复原
，解禁的市场冲击有限。

（1）总体上定增预案布告后60个买卖日内相对中证500和沪深300有不变的超额收益。

（2）定增预案布告事务收益效应与政策环境关系显著。粗放式发展时期的事务收益最强
，监管加强时期均匀跑输中证500和沪深300
，政策松绑后超额收益复原
，再次不变跑赢中证500和沪深300。

（3）解禁日前20个买卖日左右有显著的着落
，但是在弱监管时期
，解禁后有显著的收益回补
，总体而言退出风险相对有限。

持久影响：定向增发助力公司持久行业职位提升。

（1）从定增前后三年公司交易收入行业排名分位数和毛利行业排名分位数中位数来看
，公司行业职位实现了提升
，定增后交易收入排名分位数和毛利排名分位数别离维持在前40％和前35％。

（2）定增对公司职位的提升作用较不变
，受市场环境影响较幼。在绝大无数年份
，定增前后一年和三年交易收入与毛利所处行业分位数提升幅度中位数为正。

第四章 将来瞻望

数据显示
，截至2022年12月2日
，年内已有56家公募参加上市公司定增
，计算认购总额达1003.54亿元
，其中下半年以来参加定增金额达686.58亿元
，占比近七成。

上市公司执行定增方面
，数据显示
，截至12月2日
，年内已有310家上市公司执行定向增发
，现实募资总额达6104.82亿元。以12月2日收盘价推算
，67%的上市公司定增项目可能获得浮盈
，均匀折价率16.43%。

从定增金额排名靠前的公募认购情况来看
，财通基金、诺德基金、中原基金认购总额别离为278.94亿元、166.14亿元、84.99亿元。

财通基金以为
，从逻辑上看
，锁定期变短使公募基金对定增标的持有功夫与预期越发匹配。同时
，市场供给增多
，公募基金能够用折扣参加心仪标的。这两方面成分使公募参加定增的积极性越来越高。

汇成基金钻研中心暗示
，俄乌矛盾进展到后期
，美联储加息在经济衰退预期加强的布景下起头放缓；国内出台多项经济刺激政策
，A 股市场逐步见底企稳
，优质公司估值跌至性价比力高区间
，上市公司定增迎来了较好的投资窗口。

对于定增市场将来趋向
，上海证券暗示
，对比最近十年的定增情况看
，今年折价率仍处于较高水平
，预计定增市场的回暖趋向有望持续。

财通基金也暗示
，定增市场的参加逻辑和配置价值持久存在
，安稳向上的A股市场更利于定增市场投资。

具体在定增项主张选择上
，财通基金暗示
，将在严守安全边际的基础上
，精选个股
，对峙折扣、根基面和参加者博弈的多维分析系统
，这些都是提高正收益概率和获取超额收益的有效蹊径。

汇成基金也暗示
，当前
，股市迎来中持久高性价比配置良机
，结合激励为主的政策布景
，预计定增仍会成为上市公司再融资的沉要蹊径
，也是投资者充分参加优质标的投资的优良选择。建议关注后疫情时期建复弹性较大的金融地产、消费细分领域赛路
，以及持久高景气的高端造作和新能源产业链等有关定增项目机遇。